Kallelse till årsstämma i Crunchfish AB

Crunchfish AB (publ), org nr 556804-6493, kallar härmed till årsstämma onsdagen den 18 maj 2022 klockan 10.00 i Superrummet, Media Evolution City, Stora Varvsgatan 6A, Malmö. Styrelsen har med stöd av § 8 i Crunchfish AB:s bolagsordning beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.

Anmälan/rätt att delta på stämman

Aktieägare som vill delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 10 maj 2022, dels antingen senast torsdagen den 12 maj 2022 anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman enligt något av följande alternativ: genom brev på adress Crunchfish AB, Stora Varvsgatan 6A, 211 19 Malmö (märk brevet ”Bolagsstämma”) eller per e-post till adressen bolagsstamma@crunchfish.com eller avge sin poströst enligt instruktionerna nedan senast torsdagen den 12 maj 2022. Vid anmälan om deltagande ska namn och personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat innehav uppges, samt i förekommande fall uppgift om antalet biträden.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 10 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 12 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning via formulär som skickas in via post eller e-post

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman även genom att rösta på förhand, så kallad poströstning. Förhandsröstning sker genom att aktieägare fyller i ett särskilt formulär och undertecknar det, varefter formuläret skickas in till bolaget per post till adressen Crunchfish AB, Stora Varvsgatan 6A, 211 19 Malmö (märk brevet ”Bolagsstämma”) eller per e-post till adressen bolagsstamma@crunchfish.com. Röstformuläret kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, https://www.crunchfish.com/investors/bolagsstamma/, och tillhandahålls på begäran. Ifyllt formulär måste vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 12 maj 2022. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret. Ifyllt formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman.

Behörighetshandlingar

Om aktieägaren låter sig företrädas av ett ombud vid stämman eller vid förhandsröstning ska fullmakt bifogas anmälan eller poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill företrädas genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, https://www.crunchfish.com/investors/bolagsstamma/.

Förslag till dagordning

1. 1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. 3. Val av en eller två justeringspersoner
4. 4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. 5. Godkännande av dagordning
6. 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. 7. Beslut om:
   1. a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. b. disposition beträffande aktiebolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
8. 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
9. 9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10. 10. Val av styrelse och revisorer
11. 11. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
12. 12. Incitamentsprogram för bolagets anställda och nyckelpersoner genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier i bolaget
13. 13. Stämmans avslutning

Förslag till beslut vid årsstämma i Crunchfish AB (publ), 2022-05-18

§ 1 Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Valberedningen inför årsstämman 2022 har bestått av Joachim Samuelsson (Femari Invest AB), Göran Linder (Corespring Invest AB och Granitor Invest AB, styrelsens ordförande) och Paul Cronholm, med Göran Linder som sammankallande.

Valberedningen föreslår Göran Linder som ordförande vid årsstämman, eller om han inte kan delta vid stämman, annan person som valberedningen anvisar.

§ 3 Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att en justeringsperson utses och att aktieägaren Stephan Carlquist utses, eller om han inte kan delta vid stämman, annan person som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

§ 7 b Förslag till disposition beträffande aktiebolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att till förfogande stående förlust disponeras enligt förslaget som kommer att lämnas i årsredovisningen för 2021.

§ 8 Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter, samt att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

§ 9 Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsen ersätts med vardera två prisbasbelopp till ledamöterna, och fyra prisbasbelopp till styrelsens ordförande (båda exklusive sociala avgifter). Reskostnader ersätts enligt bolagets gällande regler. Därutöver föreslås att revisorn ersätts enligt godkänd räkning.

§ 10 Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Göran Linder, Joachim Samuelsson, Malte Zaunders, Susanne Hannestad och Robert Ekström som ordinarie ledamöter, samt omval av Göran Linder som styrelsens ordförande. Föreslås även att stämman till revisor omväljer Mazars AB, varvid det noteras att Mazars AB har meddelat att auktoriserade revisorn Åsa Andersson Eneberg kommer att vara huvudansvarig revisor.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets webbplats och i årsredovisningen för 2021.

§ 11 Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter, att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen ska även ha rätt att beslut huruvida betalning för nya aktier ska ske kontant eller genom apport eller kvittning. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering/teckning ska kunna ske till ska sammanlagt kunna uppgå till högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2022.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, avser styrelsen bestämma emissionskursen vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

§ 12 Incitamentsprogram för bolagets anställda och nyckelpersoner genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier i bolaget

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ett incitamentsprogram för bolagets ledande befattningshavare, anställda och konsulter. Syftet med det föreslagna programmet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang bland deltagarna genom ett incitament som är kopplat till bolagets framtida värdetillväxt.

För genomförande av incitamentsprogrammet föreslår styrelsen att bolagsstämman ska fatta beslut om (i) emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och konsulter på följande villkor:

1. Högst 1 000 000 teckningsoptioner ska kunna ges ut.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av bolaget helägda dotterbolaget Crunchfish Digital Cash AB.
3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista under perioden 23 maj 2022 till och med den 27 maj 2022, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2026 till och med den 30 juni 2026. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 % av den volymviktade genomsnittskursen för aktien de tio (10) handelsdagarna närmast före dagen för stämmans emissionsbeslut. Teckningskursen och det antal aktier som varje option berättigar till kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid de tillämpliga omräkningsvillkoren ska användas, dock kan aldrig teckningskursen som ett resultat därav understiga aktiens kvotvärde.
8. Teckningsoptionerna ska av Crunchfish Digital Cash AB, vid ett eller flera tillfällen, mot betalning överlåtas till ledande befattningshavare och övrig personal verksamma inom koncernen, i enlighet med i punkt 10 angivna riktlinjer.
9. Överlåtelse enligt punkten 8 ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
10. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske i enlighet med följande riktlinjer:

Befattning    Antal teckningsoptioner

Verkställande direktör  högst 250 000

Senior management   högst 50 000 per person

Övriga anställda/konsulter  högst 25 000 per person

Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Överteckning kan inte ske. Första tilldelning beräknas ske under juni 2022.

11. Av teckningsoptioner som kvarstår efter första tilldelningen får tilldelning därefter ske till framtida anställda, befattningshavare eller konsulter till vid var tid gällande marknadsvärde enligt ovan angivna tilldelningsprinciper. Överlåtelse av teckningsoptioner får inte ske efter årsstämman 2023.
12. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
13. Övriga villkor för teckningsoptionerna, såsom rätt till vinstutdelning för aktie som tecknats med stöd av teckningsoptionerna, framgår av ” Crunchfish AB – Villkor för teckningsoptioner 2022/2026”.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att det anses ligga i samtliga aktieägares intresse att vissa för bolaget viktiga nyckelpersoner, antingen redan anställda eller sådana som bolaget önskar rekrytera, har ett långsiktigt intresse av att bolagets aktier har en god värdeutveckling. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och bolagets aktieägare. Utgivande av teckningsoptioner förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetenta anställda och nyckelpersoner till bolaget och att tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning.

Vid antagande av att samtliga 1 000 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med högst 46 000 kronor, medförande en utspädning motsvarande ca 3,2 % i förhållande till bolagets aktiekapital. Inga av de 500 000 teckningsoptioner som emitterades vid årsstämman 2021 har hittills överlåtits, och styrelsen har inte heller för avsikt att dessa ska överlåtas till några av de tilltänkta mottagarna.

Incitamentsprogrammet beräknas inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits. Programmet beräknas inte heller ha någon väsentlig effekt på viktiga nyckeltal.

Styrelseledamöter omfattas inte av programmet. För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 30 925 298 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar till stämman

Årsredovisningen för räkenskapsåret 2021 och övriga handlingar inför bolagsstämman, inklusive fullmaktsformulär och poströstningsformulär, hålls tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan och på bolagets hemsida, https://www.crunchfish.com/investors/bolagsstamma/, senast tre veckor före bolagsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Malmö i april 2022

Crunchfish AB (publ)

Styrelsen

For more information, please contact:

Joachim Samuelsson, CEO of Crunchfish AB

+46 708 46 47 88

joachim.samuelsson@crunchfish.com 

Västra Hamnen Corporate Finance AB is the Certified Adviser. Email: ca@vhcorp.se. Telephone +46 40 200 250.

About Crunchfish –crunchfish.com

Crunchfish is a deep tech company developing a Digital Cash platform for Banks, Payment Services and CBDC implementations and Gesture Interaction technology for AR/VR, automotive and digital interfaces. Crunchfish is listed on Nasdaq First North Growth Market since 2016, with headquarters in Malmö, Sweden and with representation in India.

Kallelse till årsstämma i Crunchfish AB