KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CRUNCHFISH AB

Styrelsen i Crunchfish AB (publ), org nr 556804-6493, kallar härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 11 september 2018 kl. 10.00 i Utbildningsrummet, Media Evolution City, Stora Varvsgatan 6A, Malmö.

Anmälan/rätt att delta på stämman

Aktieägare som vill delta i stämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 5 september 2018 och senast denna dag anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman enligt något av följande alternativ: genom brev på adress Crunchfish AB, att. Michael Peterson, Stora Varvsgatan 6A, 211 19 Malmö, per telefon 0733-22 18 14 eller via e-post på adress bolagsstamma@crunchfish.com. Vid anmälan ska namn och personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat innehav uppges.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd onsdagen den 5 september 2018, vilket innebär att aktieägare måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.

Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud ombeds sådan aktieägare att skicka fullmakt och övriga behörighetshandlingar i original samt registreringsbevis till bolaget under ovanstående adress senast den 5 september 2018. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, https://www.crunchfish.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av handlingar enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesrättsemission
8. Beslut om styrelsens förslag till incitamentsprogram för bolagets anställda genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier i bolaget
9. Stämmans avslutande

_____________________

Styrelsens förslag till beslut vid extra bolagsstämma i Crunchfish AB (publ), 2018-09-11

§ 7 – Godkännande av styrelsens beslut om företrädesrättsemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska godkänna styrelsens beslut av den 24 augusti 2018 om att genomföra en företrädesrättsemission av högst 7 701 451 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 354 266,746 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, varvid aktieägare för en (1) befintlig aktie erhåller en (1) teckningsrätt. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Även de som inte är aktieägare har rätt att teckna i företrädesemissionen. För aktier som tecknas utan teckningsrätt ska fördelning ske enligt följande:
   1. i första hand till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 50 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 50 aktier eller inga aktier, och
   2. i andra hand till andra som tecknat aktier utan företrädesrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 50 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 50 aktier eller inga aktier, och
   3. i tredje hand ska tilldelning ske till sådana som har ingått s.k. toppgarantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och
   4. i fjärde och sista hand ska tilldelning ske till sådana som har ingått s.k. bottengarantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
2. För varje tecknad aktie ska erläggas fem (5) kronor.
3. Avstämningsdag, d.v.s. den dag då aktieägarna ska vara införda i aktieboken för att ha företrädesrätt vid nyemissionen, är den 14 september 2018.
4. Teckning av de nya aktierna ska ske från och med den 18 september 2018 till och med den 2 oktober 2018. Teckning av aktier som tecknas med företrädesrätt sker genom betalning senast den 2 oktober 2018, och teckning utan företrädesrätt sker på teckningslista. Betalning för aktier som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter beslut om tilldelning, enligt särskild instruktion på utsänd avräkningsnota.
5. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
6. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats.
7. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

§ 8 – Beslut om styrelsens förslag till incitamentsprogram för bolagets anställda genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier i bolaget

Styrelsen för Crunchfish AB (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ett incitamentsprogram för Bolagets anställda. Syftet med det föreslagna programmet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang bland deltagarna genom ett incitament som är kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt.

För genomförande av incitamentsprogrammet föreslår styrelsen att bolagsstämman ska fatta beslut om (i) emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och övrig personal, på följande villkor:

1. Högst 700 000 teckningsoptioner ska kunna ges ut.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Bolaget helägda dotterbolaget Crunchfish Proximity AB.
3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista under perioden 1 november 2018 till och med den 8 november 2018, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2022 till och med den 30 juni 2022.
7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 3 oktober 2018 till och med den 31 oktober 2018. Teckningskursen och det antal aktier som varje option berättigar till kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.
8. Teckningsoptionerna ska av Crunchfish Proximity AB, vid ett eller flera tillfällen, mot betalning överlåtas till ledande befattningshavare och övrig personal verksamma inom koncernen, i enlighet med i punkt 10 angivna riktlinjer.
9. Överlåtelse enligt punkten 8 ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
10. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske i enlighet med följande riktlinjer:

         Befattning                                             Antal teckningsoptioner
         VD                                                        högst 200 000
         Övriga ledande befattningshavare       högst 40 000 per person
         (f.n. 5 personer)
         Övriga anställda                                   högst 20 000 per person
         Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Överteckning kan inte ske. Första tilldelning beräknas ske i november 2018.

   11. Av teckningsoptioner som kvarstår efter första tilldelningen får tilldelning därefter ske till framtida anställda till vid var tid gällande marknadsvärde enligt ovan angivna tilldelnings­principer. Överlåtelse av teckningsoptioner till framtida anställda får inte ske efter årsstämman 2019.

   12. Övriga villkor för teckningsoptionerna, såsom rätt till vinstutdelning för aktie som tecknats med stöd av teckningsoptionerna, framgår av ”Villkor för teckningsoptioner 2018/2022”.

Vid antagande av att samtliga 700 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 32 200 kronor, medförande en utspädning motsvarande ca 4,5 % i förhållande till Bolagets nuvarande aktiekapital (före eventuellt genomförande av företrädesrättsemissionen enligt ovan).

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolagets personal genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier och därmed uppnå en ökad långsiktig intressegemenskap mellan dem och bolagets aktieägare. Utgivande av teckningsoptioner förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Bolaget och att tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning. Teckningsoptionerna är slutligen avsedda att ersätta bolagets nuvarande optionsprogram, vilka samtliga löper ut under november månad 2018.

Incitamentsprogrammet beräknas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits. Programmet beräknas inte heller ha någon väsentlig effekt på viktiga nyckeltal.

Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag har beretts i Bolagets ersättningsutskott i samråd med styrelsen. Styrelseledamöter omfattas inte av programmet.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar till stämman

Styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar inför bolagsstämman, inklusive fullmaktsformulär, hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida, https://www.crunchfish.com, senast två veckor före bolagsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 

Malmö i augusti 2018

Crunchfish AB (publ)

Styrelsen

Ladda ner som PDF