Nasdaq First North-noterade Crunchfish och ClearOn som leder utvecklingen av kuponger och betaltjänster i handeln etablerar ett nytt gemensamägt bolag som erbjuder nya digitala möjligheter att marknadsföra produkter och betala i butik. Crunchfish och ClearOn äger 50 procent vardera av det nya bolaget och tillför bolaget kapital i lika delar. Bolagen avser investera gemensamt upp […]

Nasdaq First North-noterade Crunchfish och ClearOn som leder utvecklingen av kuponger och betaltjänster i handeln etablerar ett nytt gemensamägt bolag som erbjuder nya digitala möjligheter att marknadsföra produkter och betala i butik. Crunchfish och ClearOn äger 50 procent vardera av det nya bolaget och tillför bolaget kapital i lika delar. Bolagen avser investera gemensamt upp till 16 miljoner kronor i Blippit AB över en 2-årsperiod.

Crunchfish och ClearOn har inlett ett samarbete där dagligvaruhandeln erbjuds nya möjligheter till merförsäljning med mobila kuponger som aktiveras när kunden närmar sig produkten i hyllan och sedan sömlöst löses in i kassan. Lösningen möjliggörs genom Crunchfishs teknologi för närhetsbaserad interaktion och ClearOns innovativa clearing­system som redan finns i fler än 20 000 kassor i cirka 6 000 butiker över hela Sverige.

Marknaden för kupongkampanjer är stabil och ClearOn som funnits i 50 år ser ett ökat intresse från sina kunder att rikta erbjudanden via mobilkuponger i handeln. Det nya gemsamma erbjudandet, som kompletterar de traditionella kupongerna, riktar sig i ett första steg till den svenska marknaden men samarbetet rymmer även förutsättningar för en internationell expansion samt att inkludera närhetsbaserade mobila betaltjänster.

Affärsmodellen för det nya bolaget baseras på fasta kampanjintäkter och rörliga intäkter från inlösen av sömlösa kuponger eller mobila betalningar genom ClearOns clearingplattform. Crunchfish står för den tekniska utvecklingen av den närhetsbaserade interaktionen och får intäkter genom konsultupplägg mellan Crunchfish och det gemensamma bolaget samt genom att tillhandahålla interaktionsprodukterna till handeln.

ClearOn och Crunchfish är överens om att investera upp till 1 miljon kronor vardera per kvartal under en 2-årsperiod, sammanlagt 16 miljoner kronor, i Blippit AB. Crunchfishs löpande investering bedöms rymmas inom den av Crunchfishs styrelse nyligen föreslagna företrädesemissionen.  

”Det nya bolaget kommer inledningsvis fokusera på mobila kuponger och betalmedel på den svenska marknaden. Genom att Blippit-lösningen är unik och patentsökt, finns det även förutsättningar att expandera internationellt i ett senare skede.” säger Pontus Ellefsson, VD för ClearOn.

”Etableringen av ett gemensamt bolag är en naturlig utveckling av vårt samarbete och syftar till att sätta fokus på affären. Genom att samla affärsutveckling, marknadsföring och försäljning i ett gemensamägt bolag skapar vi bästa möjliga förutsättningar och en tydlighet mot marknaden.” säger Joakim Nydemark, VD för Crunchfish.

För mer information kontakta:             

Joachim Samuelsson, VD för Crunchfish Proximity AB, dotterbolag till Crunchfish AB.
070-846 47 88, joachim.samuelsson@crunchfish.com

Pontus Ellefsson, VD för ClearOn AB
070-734 40 04, pontus.ellefsson@clearon.se

Certified Adviser: Sedermera Fondkommission.

Denna information är sådan information som Crunchfish AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s Marknads­miss­bruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 september 2018.

Crunchfish Proximity AB, som är ett helägt dotterbolag till Cruchfish AB, utvecklar och marknadsför mobil interaktionsteknologi. Lösningen som Crunchfish har utvecklat för butikshandeln ger mobilanvändaren möjlighet att ta del av butiksmarknadsföring och checka ut genom att blippa sin telefon, även när mobilen är i låst eller nedsläckt läge. I närheten av en kampanjvara eller när kunden närmar sig kassan kan användaren även bli notifierad. För ytterligare information, besök https://www.crunchfish.com

ClearOn AB leder utvecklingen av kuponger och betaltjänster i handeln. Affärsområdet Wave utvecklar och säljer kassasystem. I samarbete med 6 000 butiker clearar företaget kuponger, presentkort, betalningar och värdeavier för SEK 5 miljarder årligen. Genom Kassagirot erbjuder ClearOn privatpersoner och företag att betala, ta ut, växla och överföra pengar i samarbete med Bankgirot, Nordea, Swedbank och MoneyGram. ClearOn är ett betalningsinstitut under Finansinspektionens tillsyn och ägs av Dagligvaruleverantörers Förbund. För ytterligare information, besök http://www.clearon.se 

Ladda ner som PDF

Crunchfish AB (publ) (”Crunchfish” eller ”Bolaget”) har idag upptagit brygglån om totalt 6 MSEK från huvudägarna Femari Invest AB, som kontrolleras av styrelsens ordförande Joachim Samuelsson, och Midroc Invest AB. Syftet med brygglånen är att stärka Bolagets likviditet och rörelsekapital enligt Nasdaq First Norths rekommendation om att bolagets likvida medel alltid skall över­stiga tre månaders […]

Crunchfish AB (publ) (”Crunchfish” eller ”Bolaget”) har idag upptagit brygglån om totalt 6 MSEK från huvudägarna Femari Invest AB, som kontrolleras av styrelsens ordförande Joachim Samuelsson, och Midroc Invest AB. Syftet med brygglånen är att stärka Bolagets likviditet och rörelsekapital enligt Nasdaq First Norths rekommendation om att bolagets likvida medel alltid skall över­stiga tre månaders behov av rörelsekapital. Bolaget uppfyller därmed denna rekommendation fram till dess att den av styrelsen beslutade företrädes­emissionen genomförts. Avsikten är att brygglånen ska återbetalas när Bolaget har erhållit emissionslikviden i företrädesemissionen eller senast inom tolv månader från upptagandet av brygglånen. Lånet löper med marknads­mässig ränta.

För vidare information, vänligen kontakta:

Joakim Nydemark, VD för Crunchfish AB, 
+46 706 351609, 
ir@crunchfish.com 

Certified Adviser: Sedermera Fondkommission

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 augusti 2018.

Kort om Crunchfish
Crunchfish utvecklar och marknadsför mjukvara som möjliggör snabb och effektiv interaktion inom AR/VR och lösningar för mobil handel. Bolagets teknologier gör det möjligt att styra elektronik med handgester samt digitalisera handeln i butik genom att lösa interaktionsproblematiken som finns vid betalning och marknadsföring via mobiltelefonen. Crunchfishs teknologier licensieras till bland annat tillverkare av AR/VR produkter och applikationsbolag och finns för närvarande tillgänglig i miljontals enheter från globala aktörer. Inom området m-handel har Bolaget ett strategiskt samarbete med ClearOn AB. Crunchfish grundades 2010 och har huvudkontor i Malmö.

Ladda ner som PDF

Styrelsen i Crunchfish AB (publ), org nr 556804-6493, kallar härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 11 september 2018 kl. 10.00 i Utbildningsrummet, Media Evolution City, Stora Varvsgatan 6A, Malmö. Anmälan/rätt att delta på stämman Aktieägare som vill delta i stämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 5 september […]

Styrelsen i Crunchfish AB (publ), org nr 556804-6493, kallar härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 11 september 2018 kl. 10.00 i Utbildningsrummet, Media Evolution City, Stora Varvsgatan 6A, Malmö.

Anmälan/rätt att delta på stämman

Aktieägare som vill delta i stämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 5 september 2018 och senast denna dag anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman enligt något av följande alternativ: genom brev på adress Crunchfish AB, att. Michael Peterson, Stora Varvsgatan 6A, 211 19 Malmö, per telefon 0733-22 18 14 eller via e-post på adress bolagsstamma@crunchfish.com. Vid anmälan ska namn och personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat innehav uppges.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd onsdagen den 5 september 2018, vilket innebär att aktieägare måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.

Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud ombeds sådan aktieägare att skicka fullmakt och övriga behörighetshandlingar i original samt registreringsbevis till bolaget under ovanstående adress senast den 5 september 2018. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, https://www.crunchfish.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av handlingar enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesrättsemission
8. Beslut om styrelsens förslag till incitamentsprogram för bolagets anställda genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier i bolaget
9. Stämmans avslutande

_____________________

Styrelsens förslag till beslut vid extra bolagsstämma i Crunchfish AB (publ), 2018-09-11

§ 7 – Godkännande av styrelsens beslut om företrädesrättsemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska godkänna styrelsens beslut av den 24 augusti 2018 om att genomföra en företrädesrättsemission av högst 7 701 451 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 354 266,746 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, varvid aktieägare för en (1) befintlig aktie erhåller en (1) teckningsrätt. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Även de som inte är aktieägare har rätt att teckna i företrädesemissionen. För aktier som tecknas utan teckningsrätt ska fördelning ske enligt följande:
   1. i första hand till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 50 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 50 aktier eller inga aktier, och
   2. i andra hand till andra som tecknat aktier utan företrädesrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 50 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 50 aktier eller inga aktier, och
   3. i tredje hand ska tilldelning ske till sådana som har ingått s.k. toppgarantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och
   4. i fjärde och sista hand ska tilldelning ske till sådana som har ingått s.k. bottengarantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
2. För varje tecknad aktie ska erläggas fem (5) kronor.
3. Avstämningsdag, d.v.s. den dag då aktieägarna ska vara införda i aktieboken för att ha företrädesrätt vid nyemissionen, är den 14 september 2018.
4. Teckning av de nya aktierna ska ske från och med den 18 september 2018 till och med den 2 oktober 2018. Teckning av aktier som tecknas med företrädesrätt sker genom betalning senast den 2 oktober 2018, och teckning utan företrädesrätt sker på teckningslista. Betalning för aktier som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter beslut om tilldelning, enligt särskild instruktion på utsänd avräkningsnota.
5. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
6. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats.
7. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

§ 8 – Beslut om styrelsens förslag till incitamentsprogram för bolagets anställda genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier i bolaget

Styrelsen för Crunchfish AB (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ett incitamentsprogram för Bolagets anställda. Syftet med det föreslagna programmet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang bland deltagarna genom ett incitament som är kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt.

För genomförande av incitamentsprogrammet föreslår styrelsen att bolagsstämman ska fatta beslut om (i) emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och övrig personal, på följande villkor:

1. Högst 700 000 teckningsoptioner ska kunna ges ut.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Bolaget helägda dotterbolaget Crunchfish Proximity AB.
3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista under perioden 1 november 2018 till och med den 8 november 2018, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2022 till och med den 30 juni 2022.
7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 3 oktober 2018 till och med den 31 oktober 2018. Teckningskursen och det antal aktier som varje option berättigar till kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.
8. Teckningsoptionerna ska av Crunchfish Proximity AB, vid ett eller flera tillfällen, mot betalning överlåtas till ledande befattningshavare och övrig personal verksamma inom koncernen, i enlighet med i punkt 10 angivna riktlinjer.
9. Överlåtelse enligt punkten 8 ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
10. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske i enlighet med följande riktlinjer:

         Befattning                                             Antal teckningsoptioner
         VD                                                        högst 200 000
         Övriga ledande befattningshavare       högst 40 000 per person
         (f.n. 5 personer)
         Övriga anställda                                   högst 20 000 per person
         Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Överteckning kan inte ske. Första tilldelning beräknas ske i november 2018.

   11. Av teckningsoptioner som kvarstår efter första tilldelningen får tilldelning därefter ske till framtida anställda till vid var tid gällande marknadsvärde enligt ovan angivna tilldelnings­principer. Överlåtelse av teckningsoptioner till framtida anställda får inte ske efter årsstämman 2019.

   12. Övriga villkor för teckningsoptionerna, såsom rätt till vinstutdelning för aktie som tecknats med stöd av teckningsoptionerna, framgår av ”Villkor för teckningsoptioner 2018/2022”.

Vid antagande av att samtliga 700 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 32 200 kronor, medförande en utspädning motsvarande ca 4,5 % i förhållande till Bolagets nuvarande aktiekapital (före eventuellt genomförande av företrädesrättsemissionen enligt ovan).

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolagets personal genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier och därmed uppnå en ökad långsiktig intressegemenskap mellan dem och bolagets aktieägare. Utgivande av teckningsoptioner förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Bolaget och att tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning. Teckningsoptionerna är slutligen avsedda att ersätta bolagets nuvarande optionsprogram, vilka samtliga löper ut under november månad 2018.

Incitamentsprogrammet beräknas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits. Programmet beräknas inte heller ha någon väsentlig effekt på viktiga nyckeltal.

Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag har beretts i Bolagets ersättningsutskott i samråd med styrelsen. Styrelseledamöter omfattas inte av programmet.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar till stämman

Styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar inför bolagsstämman, inklusive fullmaktsformulär, hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida, https://www.crunchfish.com, senast två veckor före bolagsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 

Malmö i augusti 2018

Crunchfish AB (publ)

Styrelsen

Ladda ner som PDF

CRUNCHFISH BREDDAR ERBJUDANDET INOM M-HANDEL MED DESIGNADE BLUETOOTH-ENHETER  Crunchfishs halvårsrapport finns tillgänglig i sin helhet som bilagt dokument och på bolagets webbplats, https://www.crunchfish.com Koncernens siffror i korthet Q2 2018 Q2 2017 H1 2018 H1 2017 Helår 2017 Omsättning, SEK 232 535 157 981 448 631 986 092 3 203 433 Resultat före skatt, SEK -5 594 […]

CRUNCHFISH BREDDAR ERBJUDANDET INOM M-HANDEL MED DESIGNADE BLUETOOTH-ENHETER 

Crunchfishs halvårsrapport finns tillgänglig i sin helhet som bilagt dokument och på bolagets webbplats, https://www.crunchfish.com

Väsentliga händelser under perioden

• Crunchfish tecknar avtal med en San Francisco-baserad tillverkare av pilotlösa drönare. Företagets geststyrningsmjukvara kommer att användas i drönarnas applikationer. Bolaget utvecklar drönare för både konsument- och företagsmarknaden vilka kan användas för exempelvis videoinspelning, inspektion, automatiserad paketleverans och övervakning. Den kommersiella lanseringen kommer att ske under andra halvåret 2018. 

• Crunchfish inleder ett strategiskt samarbete med noterade Bublar Group avseende interaktion i spel och applikationer med AR. Initialt ligger fokus på de olika applikationer Bublar har under utveckling, med intentionen att utvärdera förutsätt­ningarna för ett bredare samarbete inom nya tillämpningsområden.

Väsentliga händelser efter periodens utgång

• Crunchfish har lanserat en lösning med designade Bluetooth-enheter kallade aBubbl®-poddar, som kombinerade med bolagets mjukvara, förenklar all form av närhetsbaserad interaktion för bland annat mobil marknadsföring och handel.

• Europeiska patentmyndigheten har lämnat förhandsbesked att de avser bevilja två patent för uppfinningar som båda bidrar till lägre strömförbrukning vid geststyrning.

• Crunchfish avser genomföra en företrädesemission för att fullfölja kommersialiseringen av koncernens två mjukvaruteknologier, förutsatt ett godkännande vid en extra bolagsstämma.

För ytterligare information, kontakta:

Joakim Nydemark, VD
Epost: ir@crunchfish.com
Telefon: 0706 35 16 09

Certified Adviser: Sedermera Fondkommission

Denna information är sådan information som Crunchfish AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 augusti 2018.

Om Crunchfish
Crunchfish verkar inom två teknologiområden, Geststyrning och Mobile Proximity. Med dessa teknologier adresseras i huvudsak två marknader. Mjukvara för AR-interaktion samt närhetsbaserad mobil betalning och marknadsföring. Vår produkt Touchless A3D® gör det möjligt att styra enheter med gester som AR-glasögon och telefoner med AR-funktioner. Crunchfishs Mobile Proximity mjukvara är en teknologi baserad på Bluetooth som möjliggör närhetsbaserad kommunikation som skapar nya förutsättningar för mobil betalning och marknadsföring inom bland handeln. Crunchfishs teknologier licensieras till både hårdvarutillverkare och applikationsbolag och finns för närvarande tillgänglig i miljontals enheter från globala aktörer. Crunchfish är noterat vid Nasdaq First North sedan 2016. Företaget grundades 2010 och har huvudkontor i Malmö. Besök crunchfish.com för ytterligare information.

Ladda ner som PDF

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. Styrelsen i Crunchfish beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om en partiellt garanterad företrädesemission […]

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen i Crunchfish beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om en partiellt garanterad företrädesemission om cirka 38,5 MSEK för fortsatt utveckling och kommersialisering av Bolagets mjukvaruportfölj för AR/VR och Mobile Proximity.

Styrelsen i Crunchfish AB (publ) (”Crunchfish” eller ”Bolaget”) har idag beslutat att, under förutsättning av godkännande vid extra bolagsstämma, genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Crunchfish cirka 38,5 MSEK före emissions­kostnader. Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser samt garantiåtaganden upp till cirka 78,7 procent av den totala emissionslikviden. Såväl befintliga som nya aktieägare inbjuds att teckna. I samband därmed avser styrelsen även att föreslå ett incitaments­program för bolagsstämman, vilket ersätter det program som löper ut i november 2018. Villkoren för incitamentsprogrammet framgår i allt väsentligt av kallelsen som offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Sammanfattning

• Aktieägare i Crunchfish har företrädesrätt att teckna aktier och erhåller för en (1) befintlig aktie en (1) teckningsrätt. Två (2) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie. Avstämningsdag för deltagande i emission med företrädesrätt är den 14 september 2018.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen pågår från och med den 18 september till och med den 2 oktober 2018.
• Teckningskursen är 5 SEK per aktie.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Crunchfish cirka 38,5 MSEK före emissionskostnader.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 78,7 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden från befintliga aktieägare och ett antal kvalificerade investerare.

Kommentar av VD

En av Crunchfishs styrkor är att bolaget inte bara har ett utan två teknologiområden, vilka båda löser problem och bidrar till digitaliseringen inom områden med stor tillväxt­potential.

Med våra patenterade teknologier, erbjuder vi nödvändiga lösningar för interaktion inom AR/VR och löser de tekniska problem som idag begränsar användningen av digitala kuponger och mobiltelefonen som plånbok.

Vi ser tydligt att användning av AR i mobiltelefonen börjar ta fart och att AR-glasögon inom industrin går från pilotinstallationer mot kommersiell utrullning samtidigt som Crunchfish inom m­handelsområdet flyttar fram positionerna ytterligare genom samarbeten med ledande aktörer. Marknadsförutsättningarna är goda för att börja skörda frukterna av de ansträng­ningar och investeringar vi gjort i partnerskap, produktutveckling och sälj- och marknads­föring de senaste åren.

Joakim Nydemark, VD på Crunchfish AB

Kort om Crunchfish

Crunchfish utvecklar och marknadsför mjukvara som möjliggör snabb och effektiv interaktion inom AR/VR och lösningar för mobil handel. Bolagets teknologier gör det möjligt att styra elektronik med handgester samt digitalisera handeln i butik genom att lösa interaktions­problematiken som finns vid betalning och marknadsföring via mobiltelefonen. Crunchfishs teknologier licensieras till bland annat tillverkare av AR/VR produkter och applikationsbolag och finns för närvarande tillgänglig i miljontals enheter från globala aktörer. Inom området m-handel har Bolaget ett strategiskt samarbete med ClearOn AB. Crunchfish grundades 2010 och har huvudkontor i Malmö.

Motiv för Företrädesemissionen

Att en våg av digitalisering sveper över världen är välkänt. Något som färre tänker på är att utökad digitalisering skapar en värdefull marknad för nya interaktionslösningar. Snabb och enkel interaktion har varit Crunchfishs fokusområde sedan start. Med en patentskyddad interaktionsmjukvaruportfölj inom Geststyrning och Mobile Proximity står Bolaget inför en spännande framtid.

Intåget av AR/VR för med sig ett interaktionsparadigmskifte som Crunchfish med sin Geststyrningsteknologi står väl rustat inför. En mångfald av applikationsområden både industriellt och för konsument gör att Bolaget bedömer att Geststyrningsmarknaden kommer växa betydligt inom en snar framtid.

Digitaliseringen inom handeln pågår där närhetsbaserad mobil handel spelar en viktig roll. Detta kräver m-handelslösningar med den teknologi Crunchfish utvecklat inom Mobile Proximity. Likt Geststyrningsmarknaden förväntar styrelsen sig att marknaden för m-handelslösningar ska växa kraftigt de kommande åren.

Crunchfish har med sitt fokus på interaktionsmjukvara byggt upp en framskjuten marknads­position. Patenterade interaktionslösningar som är bland de ledande i världen gör Crunchfish till en relevant strategisk partner för globala branschledande företag. Bland samarbets­partners märks japanska Epson, svenska ClearOn, kinesiska LLVision och Nibiru, franska Optivent och amerikanska ODG och Vuzix. Dessa partnerskap skapar ett försäljnings- och marknadsföringsnätverk som har potential framåt.

Företrädesemissionen syftar till att säkerställa resurser för produktutveckling, marknads­bearbetning och stärka Bolagets finansiella ställning. Styrelsen gör bedömningen att befintligt rörelsekapital inte räcker de kommande 12 månaderna. Mot bakgrund av detta har Bolagets styrelse beslutat om att genomföra Företrädesemissionen. Av kapitaltillskottet avses 35 procent allokeras till försäljnings- och marknadsföringskostnader, 40 procent för den fortsatta utvecklingen av Bolagets mjuk- och hårdvara och resterande 25 procent av kapitaltillskottet avses användas för att tillgodose Bolagets behov av rörelsekapital. Samtliga områden är av samma prioritet för Bolaget.

Företrädesemissionen

Bolagets styrelse har den 24 augusti 2018 beslutat om en företrädesemission av högst 7 701 451 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 354 266,746 SEK. Teckningskursen per aktie är 5 SEK och det totala emissionsbeloppet uppgår till 38 507 255 SEK. Styrelsens beslut förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 11 september 2018. Kallelse till bolagsstämman offentliggörs genom särskilt pressmeddelande.

Företrädesemissionen ska genomföras på följande villkor:

Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, varvid aktieägare för en(1) befintlig aktie erhåller en (1) teckningsrätt. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Även de som inte är aktieägare har rätt att teckna i företrädesemissionen. För aktier som tecknas utan teckningsrätt ska fördelning ske enligt följande:

1. i första hand till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 50 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 50 aktier eller inga aktier, och
2. i andra hand till andra som tecknat aktier utan företrädesrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 50 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 50 aktier eller inga aktier, och
3. i tredje hand ska tilldelning ske till sådana som har ingått s.k. toppgarantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och
4. i fjärde och sista hand ska tilldelning ske till sådana som har ingått s.k. bottengarantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

För varje tecknad aktie ska erläggas fem (5) SEK. Avstämningsdag, d.v.s. den dag då aktieägarna ska vara införda i aktieboken för att ha företrädesrätt vid nyemissionen, är den 14 september 2018. Teckning av de nya aktierna ska ske från och med den 18 september 2018 till och med den 2 oktober 2018. Teckning av aktier som tecknas med företrädesrätt sker genom betalning senast den 2 oktober 2018, och teckning utan företrädesrätt sker på teckningslista. Betalning för aktier som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter beslut om tilldelning, enligt särskild instruktion på utsänd avräkningsnota. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Aktiekapitalet kommer vid full teckning i Företrädesemissionen att öka med 354 266,746 SEK till 1 062 800,238 SEK och antalet aktier kommer att öka med 7 701 451 aktier till 23 104 353 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt, vid full teckning i Företrädesemissionen om cirka 33 procent.

Teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar och garantiåtaganden

De befintliga ägarna, styrelseordförande Joachim Samuelsson via Femari Invest AB, styrelseledamot Göran Linder som representerar Midroc Invest AB, styrelseledamöterna Stephan Carlquist och Mikael Kretz ägare av Carlquist Holding AB respektive Nitrox Consulting AB samt grundaren Paul Cronholm mfl har vederlagsfritt åtagit sig att teckna 7,2 MSEK, vilket motsvarar cirka 18,7 procent av Företrädesemissionen.

Härutöver har Handelsbanken Fonder, med 8,44 procent av aktierna, ställt sig positiva till företrädesemissionen och förklarat att de avser att teckna sin pro rata-andel.

För den del av emissionsbeloppet som inte omfattas av teckningsåtaganden enligt ovan har externa parter utfärdat sedvanliga emissionsgarantier uppgående till totalt 23,090 MSEK, vilket motsvarar cirka 59,7 procent av Företrädesemission.

Sammanlagt är Företrädesemissionen således säkerställd till cirka 78,7 procent genom tecknings­förbindelser och emissionsgarantier exklusive Handelsbanken Fonder.

Preliminär tidplan

Investerarträffar

Investerarträffar kommer att anordnas under teckningstiden. Inbjudan till dessa kommer att skickas ut separat och kommer även att presenteras på Crunchfishs hemsida.

Rådgivare

Redeye Aktiebolag är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Aktieinvest är emissionsinstitut.

Prospekt

Prospekt är beräknat att offentliggöras omkring den 11 september 2018. Fullständiga villkor och anvisningar och information om tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas tillgängliga i Crunchfishs prospekt som tillsammans med informationsfolder publiceras på Bolagets, Redeyes och Aktieinvests respektive hemsidor (https://www.crunchfish.com, http://www.redeye.se, http://www.aktieinvest.se).

Incitamentsprogram

Styrelsen i Bolaget har föreslagit att extra bolagsstämman den 11 september 2018 även beslutar om nyemission av 700 000 teckningsoptioner för ett nytt incitamentsprogram för ledning och övriga anställda som ska ersätta befintliga incitamentsprogram som löper ut i november 2018. Villkoren för det föreslagna incitamentsprogrammet kommer att framgå i allt väsentligt av kallelsen som offentliggörs genom separat pressmeddelande.

För vidare information, vänligen kontakta:

Joakim Nydemark, VD för Crunchfish AB, 
+46 706 351609, 
ir@crunchfish.com 

Certified Adviser: Sedermera Fondkommission

Denna information är sådan information som Crunchfish är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 augusti 2018.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Crunchfish. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Crunchfish kommer endast att ske genom det prospekt som Bolaget beräknar kunna offentliggöra omkring den 11 september 2018.

Meddelandet kommer inte att kopieras och får inte spridas i eller skickas till USA, Kanada, Australien, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. Personer som nås av detta meddelande åläggs av Crunchfish att informera sig själva om och observera sådana restriktioner.

Detta meddelande utgör inte ett erbjudande om försäljning av värdepapper i USA. De aktier, teckningsrätter och andra värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Crunchfish avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Detta meddelande utgör inte ett erbjudande av aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper till allmänheten i Storbritannien. Följaktligen distribueras och riktar sig detta meddelande enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. En person som inte är en relevant person bör inte agera eller förlita sig på detta dokument eller något av dess innehåll.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Crunchfish aktuella syn på Bolagets framtida utveckling och marknadsförutsättningar. Ord som ”avses”, ”antar”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundad på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Ladda ner som PDF

Nasdaq First North-noterade Crunchfish lanserar patentsökt lösning där designade bluetooth-enheter, kombinerad med bolagets nyutvecklade mjukvara, förenklar all form av närhetsbaserad interaktion. Bluetooth-enheterna för mobil handel – kallade aBubbl®-poddar – ansluts till butikskassan eller placeras på butikshyllan för reklam och kuponger. Crunchfishs samarbetspartner ClearOn är först till marknaden med nedladdning av rabattkuponger i butikshyllan och sömlös […]

Nasdaq First North-noterade Crunchfish lanserar patentsökt lösning där designade bluetooth-enheter, kombinerad med bolagets nyutvecklade mjukvara, förenklar all form av närhetsbaserad interaktion. Bluetooth-enheterna för mobil handel – kallade aBubbl®-poddar – ansluts till butikskassan eller placeras på butikshyllan för reklam och kuponger. Crunchfishs samarbetspartner ClearOn är först till marknaden med nedladdning av rabattkuponger i butikshyllan och sömlös inlösen i kassan genom att blippa mobilen, även i nedsläckt läge.

Crunchfish breddar nu sitt erbjudande inom närhetsbaserad interaktion genom lanseringen av aBubbl®-poddar. Dessa poddar är specialdesignade bluetooth-enheter som kan placeras var som helst och då erbjuda enklare, flexiblare och mer homogen interaktion än vid användning av QR-koder, NFC (Near Field Communication) eller andra bluetooth-baserade lösningar.

Närhetsbaserad interaktion blir allt vanligare i samhället eftersom den förenklar vår vardag. Vi scannar QR-koder, blippar med NFC eller använder bluetooth-teknologi för att betala med mobilen i butik, ladda ned information eller använda en biljett. Crunchfishs patentsökta teknologi förenklar all form av närhetsbaserad interaktion och gör den även mer flexibel och oberoende av operativsystem. Det finns mängder av områden där denna teknologi kommer till användning. Bolagets huvudinriktning just nu är mobil handel genom marknadsföring och betalning i butik, men även inpasseringslösningar, biljetter och röststyrda enheter i smarta hem är intressanta områden på sikt.

Crunchfish har under 2018 utvecklat mjukvara till aBubbl®-poddarna. Lösningen möjliggör blipp och interaktion upp till 200 meter, även med mobilen i nedsläckt läge, via antingen en- eller två-vägskommunikation. Detta innebär att information kan skickas antingen från podden till mobilen eller att podden även kan ta emot information från mobilen. Crunchfishs lösning är patentsökt med positivt granskningssvar.

Nedan följer en jämförelse med andra närhetsbaserade teknologier som belyser hur Crunchfish teknologi förbättrar interaktionen.

• QR-koder fungerar inte i nedsläckt läge och är därför omständligare för mobilanvändaren som måste starta kamera och skanna QR-koden. Andra nackdelar är att QR-koder inte fungerar på avstånd och att de inte kan ta emot någon information från mobilen. Applikationer som använder Crunchfishs teknologi som komplement eller istället för QR-kod kan erbjuda förenklad interaktionen och framförallt interaktion på avstånd.
• NFC är precis som QR-koder enbart avsedda för interaktion i absolut närhet. Två-vägskommunikation är möjlig och är vanligt förekommande vid mobilbetalning för att överföra kortinformation. Nackdelen är att NFC ofta är förprogrammerad att starta vissa program när mobilen är i nedsläckt läge samt att NFC inte är lika vanligt förekommande som bluetooth i mobiler. Applikationer med NFC som även integrerar Crunchfishs teknologi får en blipp oberoende av förprogrammerade program samt interaktion på avstånd.
• Bluetoothenheter som kan skicka information till mobiler i nedsläckt läge baseras typiskt på så kallade beacons och är liksom QR-koder enbart avsedda för att leverera information och inte att ta emot information från mobilen. En fullt fungerande blipp i nedsläckt läge med bluetooth är inte möjlig i Apple-mobiler utan kompletterande teknologi från Crunchfish. I applikationer med Crunchfishs lösning, möjliggörs även interaktion när mobilen är i nedsläckt läge och då för både en blipp som kan skicka och ta emot information samt bättre interaktion på avstånd.

För mer information kontakta:             

Joachim Samuelsson, VD för Crunchfish Proximity AB, dotterbolag till Crunchfish AB.
070-846 47 88, joachim.samuelsson@crunchfish.com

Joakim Nydemark, VD för Crunchfish AB,
+46 706 351609, joakim.nydemark@crunchfish.com 

Certified Adviser: Sedermera Fondkommission

Denna information är sådan information som Crunchfish AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s Marknads­missbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående personers försorg, för offentliggörande den 10 augusti 2018. 

Om Crunchfish
Crunchfish utvecklar och marknadsför AR-teknologi som skapar nya interaktionsmöjligheter för industriella och sociala applikationer samt m-handel. Bolagets teknologier gör det möjligt att styra konsumentelektronik med gester samt skapa innovativa m-handelslösningar. Crunchfishs teknologier licensieras till hårdvarutillverkare och applikationsbolag och finns för närvarande tillgänglig i miljontals enheter från globala aktörer. Crunchfish är noterat vid Nasdaq First North sedan 2016. Bolaget grundades 2010 och har huvudkontor i Malmö. Besök crunchfish.com för ytterligare information.

Ladda ner som PDF