KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CRUNCHFISH AB
Styrelsen i Crunchfish AB (publ), org nr 556804-6493, kallar härmed till årsstämma tisdagen den 8 maj 2018 kl. 10.00 i Utbildningsrummet, Media Evolution City, Stora Varvsgatan 6A, Malmö.
Anmälan/rätt att delta på stämman
Aktieägare som vill delta i stämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 2 maj 2018 och senast denna dag anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman enligt något av följande alternativ: genom brev på adress Crunchfish AB, att. Michael Peterson, Stora Varvsgatan 6A, 211 19 Malmö, per telefon 0733-22 18 14 eller via e-post på adress bolagsstamma@crunchfish.com. Vid anmälan ska namn och personnummer/ organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat innehav uppges.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd onsdagen den 2 maj 2018, vilket innebär att aktieägare måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.
Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud ombeds sådan aktieägare att skicka fullmakt och övriga behörighetshandlingar i original samt registreringsbevis till bolaget under ovanstående adress senast den 2 maj 2018. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, https://www.crunchfish.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
- Beslut om:
- fastställande av resultat- och balansräkning.
- dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen.
- ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören.
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
- Val av styrelse och revisor
- Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
- Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av teckningsoptioner till personal
- Stämmans avslutande
_____________________
Styrelsens förslag till beslut vid årsstämma i Crunchfish AB (publ), 2018-05-08
§ 7 b Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel (kronor) enligt följande,
Balanserat resultat 44 499 630
Årets förlust – 20 812 341
disponeras så att i ny räkning överföres 23 687 289
§ 8 Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Nomineringskommittén, som representerar 47,4% av antalet aktier och röster i bolaget, föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter, samt att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.
§ 9 Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
Nomineringskommittén, som representerar 47,4% av antalet aktier och röster i bolaget, föreslår att styrelsen ersätts med vardera ett prisbasbelopp till ledamöterna, och två prisbasbelopp till styrelsens ordförande (båda exklusive sociala avgifter). Därutöver föreslås att revisorn ersättes enligt godkänd räkning.
§ 10 Val av styrelse och revisor
Nomineringskommittén, som representerar 47,4% av antalet aktier och röster i bolaget, föreslår omval av styrelseledamöterna Joachim Samuelsson, Göran Linder, Mikael Kretz, Malte Zaunders, Patrik Olsson och Stephan Carlqvist som ordinarie ledamöter samt att Joachim Samuelsson väljs till styrelsens ordförande. Föreslås även att stämman till revisor omväljer MAZARS SET Revisionsbyrå AB, med auktoriserade revisorn Åsa Andersson Eneberg som huvudansvarig revisor.
§ 11 Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter, att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2018, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport.
För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, avser styrelsen bestämma emissionskursen vid emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.
§ 12 Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner för personal
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av teckningsoptioner med företrädesrätt för Crunchfishs anställda. Beslut med stöd av bemyndigandet får medföra en ökning av aktiekapitalet med högst 23 000 kronor, motsvarande högst 500 000 aktier i bolaget vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner emitterade med stöd av bemyndigandet och före en eventuell omräkning enligt villkoren för dessa. Bemyndigandet innebär en utspädning med ca 3,2% av antalet aktier och aktiekapitalet om det utnyttjas till fullo.
Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Crunchfishs personal genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier och därmed uppnå en ökad långsiktig intressegemenskap mellan dem och bolagets aktieägare. Beslut med stöd av bemyndigandet förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Crunchfish och att tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning. Teckningsoptioner utgivna med stöd av bemyndigandet är slutligen avsedda att ersätta bolagets nuvarande optionsprogram, vilka samtliga löper ut i november månad 2018.
Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid emissioner beslutade med stöd av bemyndiganden enligt §11 och §12. Styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de justeringar som kan behövas i samband med registrering av besluten hos Bolagsverket. Beslut enligt §11 och §12 förutsätter för giltighet att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Handlingar till stämman
Årsredovisningen för räkenskapsåret 2017 och övriga handlingar inför bolagsstämman, inklusive fullmaktsformulär, hålls tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan och på bolagets hemsida, https://www.crunchfish.com, senast tre veckor före bolagsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Malmö i april 2018
Crunchfish AB (publ)
Styrelsen
